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什么是外国有限责任公司或外国公司,您为什么要关心?

国内公司

在美国,当一家公司(无论是LLC,S-Corporation,C-Corporation还是非营利组织)成立时,它是在一个州成立的,并被视为“domestic company” in that state.

例如,如果有人对 在新墨西哥州成立一个匿名有限责任公司,则该匿名LLC将被视为“国内新墨西哥州有限责任公司(或LLC),” which entitles that 有限责任公司 to 开展业务 in 新墨西哥.

国外人

您可能希望您的业务根据需要扩展。您想扩大规模并扩大规模。但是,如何确保您的扩张不会违反您的公司结构?

A 国内公司 may 开展业务 in other states but is required to register within that state (even though it is already a domestically registered company in a different state). Such a registration is called a “外国注册”在其他州。因此,如果我们开始与位于新墨西哥州的匿名有限责任公司在加利福尼亚开展业务,则必须将我们的有限责任公司注册为“foreign 有限责任公司 ” in 加利福尼亚州.

定义

A 外国有限责任公司或外国有限责任公司,是指在一个州(即其本国)成立并在其他州注册的有限责任公司,因为它在其他州进行交易。外国注册向有关州或州介绍公司及其所在地’s domesticated, permitting it to 开展业务 in that state.

罚则

不正确注册您的公司会导致麻烦。

在另一州做生意可能会造成混乱。但是,未注册为在特定州开展业务的公司可能会面临许多可能出现的问题和陷阱。

第一,大多数州都有某种形式的罚款。例如,如果一家州外有限责任公司在加利福尼亚开展业务并且未能提交纳税申报表并支付应缴的税费,则加利福尼亚可处以每应纳税年度2,000美元的罚款。在新墨西哥州,每应纳税年度的罚款为200美元。

第二 更重要的是,大多数州对未注册的外国公司有某种形式的限制’提起诉讼或执行合同的能力。在加利福尼亚州,未经注册的外国有限责任公司之间既没有资格开展业务,也没有加利福尼亚特许经营税局提供的公司帐号的任何合同,在该未注册的外国有限责任公司无法提交的期间内,该合同的任何其他方均无效。加利福尼亚特许经营税委员会要求的纳税申报表。在新墨西哥州,与未注册的外国有限责任公司的合同无效,但此类公司在新墨西哥州注册之前,不得维持新墨西哥州的诉讼,诉讼或诉讼程序。

第三,在某州开展业务而未将您的公司注册为外国实体,可能会使所有者,代理商或员工承担个人责任。在新墨西哥州,53-19-53(G)指出:“外国有限责任公司的成员或经理不应对有限责任公司的债务和义务承担责任,仅是因为该公司在新墨西哥州未注册就进行了交易,” although this doesn’不一定适用于个人代表LLC所造成的特定损害(即违反合同或民事不法行为)。加州没有类似的法规。

这对什么意思“Conduct Business”?

Do you know the laws in the state you plan on 经商 in?

现在,您可能想知道这对‘conduct business’处于一种状态。不幸的是,每个州在开展业务的意义上都有自己的规则,有些不是很黑白。您应该考虑一些高级标准。如果您认为自己接近满足任何特定州的任何一项规定,则应该自己找出每个州的特定规则。

贵公司_________吗?

  • 在某个州拥有不动产或有形财产?
  • 在一个州雇用一个或多个人(作为W2员工)?
  • 在某个州经营零售店或商店?
  • 从特定州获得很大一部分收入(25%或更多)?
  • 它的大部分业务都在特定州内进行吗?

如果你回答“yes,” “maybe,” or “possibly”对于非公司所在州的上述任何问题,则应评估特定州的要求并确定是否需要国外注册。 注意“在互联网上做生意”本身并不一定会触发外国注册要求,除非有’s more.

请记住,各州通常有不同的法规来规范业务。

It’为所有州提供一套特定的规则非常困难。每个状态都不相同。例如,新墨西哥州没有定义“交易业务,”尽管有新墨西哥州法规(53-19-54)定义了在新墨西哥州不从事交易的业务。特别是,“外国有限责任公司的下列活动,除其他外,不构成[新墨西哥]有限责任公司法所指的交易业务:”

  1. 维持,辩护或解决任何程序;
  2. 召开会员会议或进行其他与内部事务有关的活动;
  3. 维持银行账户;
  4. 维持办公室或机构以转让,交换和注册外国有限责任公司’本身的证券或权益,或就这些证券或权益任命和维持受托人或存托人;
  5. 通过独立承包商销售;
  6. 如果订单在签订合同之前需要在新墨西哥州以外的地方接受,则通过邮寄,通过雇员或代理商或其他方式来征求或获取订单;
  7. 创建为借款人或贷方,或获取不动产或个人财产的债务,抵押或其他担保权益;
  8. 担保或收取债务或对担保债务的财产行使权利;
  9. 在新墨西哥州以外的交易中投资或获取特许权使用费和其他非经营性矿产权益;执行分立命令,销售合同和其他与此类非经营性矿产权益所有权有关的工具;并且,一般而言,不拥有更多的不动产或个人财产;
  10. 进行一项孤立的交易,该交易在三十天内完成,并且在类似性质的重复交易过程中不是一次;要么
  11. 交易业务 in interstate commerce.

进一步,“a [New Mexico] 外国有限责任公司 shall not be considered to be 交易业务 in 新墨西哥 solely because it:”

  1. 拥有在新墨西哥州进行业务的公司或外国公司的控股权;
  2. is a limited partner of a limited partnership or foreign limited partnership that is 交易业务 in 新墨西哥; or
  3. is a member or manager of a limited liability company or 外国有限责任公司 that is 交易业务 in 新墨西哥.

将上述新墨西哥州的规定与加利福尼亚州进行比较。在加利福尼亚,有限责任公司是“doing business”在加利福尼亚州,如果(包括将直通实体的收入计算在内):

  1. 该有限责任公司在加利福尼亚州有商业住所(即,加利福尼亚州是该有限责任公司大部分控制权的集中地)
  2. 在加利福尼亚州的销售额(包括独立承包商的销售额)超过500,000美元(二者以较小者为准),或LLC的总销售额中的25%
  3. 有限责任公司在加利福尼亚的不动产或有形财产超过$ 50,000,或占不动产和有形财产总额的25%,两者中的较小者
  4. 有限责任公司在加利福尼亚州支付的赔偿金额超过50,000美元或该有限责任公司支付的总赔偿额的25%,两者中的较小者

关心新墨西哥州以外的州吗? 我们还有另一篇您可能感兴趣的博客文章,标题为 何时注册外国有限责任公司,其中引用了ALL STATE’文章末尾的法律。选择您的州,它将向您显示相关的州法律及其内容。

外国注册问题

急于以其他状态(不是您的家乡状态)提交文件时,应谨慎进行。特拉华州为在此注册为国内州的公司提供了许多优势,包括使用 特拉华州’s Court of Chancery。但是,如果你’如果您主要在本国开展业务,即使您在特拉华州注册公司,也可能必须在本国注册为外国公司。

您打算在什么州成立公司?

同样,许多所有者喜欢在内华达州和怀俄明州注册公司,以避开州所得税。但是,大多数所有者忘记了,如果他们的业务主要在自己的家(或另一个)州,则将要求他们注册为外国公司,因此最终将缴纳州税。大多数州对境内公司和外国公司的营业收入来自按惯例分配给该州的应纳税所得额征税,许多州采用“throw back”对其他公司未征税的收入征税国内公司的概念。寻求会计师或注册会计师的建议可以帮助您了解自己的状态’在这种情况下的特定税法和待遇。

最后回到 匿名有限责任公司’s。匿名保护仅与您所在州的外国LLC要求一样好“transacting business” or “conducting business.”在申请外国有限责任公司时,许多州将要求披露有限责任公司的成员,因此在依赖匿名有限责任公司之前,请先考虑本国的这些问题。

法律4小企业。现在有一点法律可以在以后节省很多。要求L4SB帮助您在任何州建立外国有限责任公司或外国公司,或向L4SB寻求有关本州特定要求的建议。

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