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成功加入合伙企业的提示

在上一篇博客文章中,我谈到了 不成立公司是有风险的业务,该指南针对的是独资经营者,以及他们为什么应该考虑合并其业务。但是,假设你’是否考虑以合伙人身份注册到现有公司,例如合伙企业,有限责任公司(或LLC)或S-Corporation?有什么需要关注的吗?

事实证明,在注册为现有公司的股权合作伙伴时,有很多事情要注意’是合伙企业,LLC或S-Corporation。离开公司的股东,成员或合伙人(通过退休或其他原因)也有同样的担忧。

签收前需要注意的事项

你知道你到底是什么’加入新的合作伙伴关系又会如何?

恭喜!您’我们已受邀成为LLC的成员,S-Corp的股东或合伙企业的合伙人。这是享有盛誉的,您将不胜感激。但是,请注意,作为一家紧密控股的公司的合作伙伴或所有者,您会立即分担该公司的负担,风险和责任。你烦死了吗是否已向您完全披露所有风险?您准备分担债务了吗?

您需要自己回答一些问题, 之前 成为任何公司的股权合作伙伴,无论公司是多么声望,成功,崭新或古老,以下几点:

  • 公司是否有未决判决,诉讼或留置权或此类事件对公司的威胁?
  • 运营协议或细则是否公平,平衡,或者在合作伙伴或合作伙伴类别之间存在不平等?
  • 是否对财务进行了审计和/或是否具有足够的透明度以了解和评估公司的财务状况和健康状况?
  • 是否存在适当的制衡和运营隔离系统,以防止“commingling of funds”一个或多个合作伙伴与公司之间?
  • 公司的价值是否得到了充分保护,免受双重交易,无私或无参与的合作伙伴的侵害?
  • 如果你’再投入资金(即购买股票),您的资金是否受到保护?您的金钱价值公平吗?
  • 您是否了解自己对税收的影响?

上面的每个项目符号对于整本书来说都是成熟的,因此一篇博客文章无法深入到涵盖所有内容。一世’在后续的博客文章中将更详细地介绍。但是,与此同时,请仅考虑一些问题。

判决,诉讼或留置权

When you sign up to a new company, you are essentially becoming a part of that company. The value you place in that ownership is immediately 有一定风险, when you sign up, if there are judgments, potential lawsuits or other risks facing the company. Worse, your personal wealth and assets are 有一定风险, if the company is not managed well such that a plaintiff can “刺穿企业面纱”并追求公司股东,成员或合伙人的个人资产。您需要确保公司已向您完全披露了这些风险,或已同意赔偿并使您免受此类风险的伤害。

经营协议或细则

通常,我会看到一些由个体企业家创立的公司,他们放慢了统治力,将真正的所有权和权力赋予了他们的合作伙伴。结果,运营协议或附则被大量写成有利于一两个人,给其他合作伙伴带来不公平的风险。当然,这在短期内可能很好且花花公子,因为每个人都相处并信任主要合作伙伴。但是,当主要伴侣死亡或丧失工作能力时会发生什么?还是主要合伙人想出售公司而其余合伙人不卖?

确保新公司在所有者死亡或丧失工作能力的情况下受到保护。

在死亡或丧失能力的情况下,操作协议或细则至关重要。家庭会成为您的新伴侣,或更糟糕的是,您的新老板吗?公司是否拥有优先购买主要伙伴的权利’的权益?公司负担得起吗?我强烈建议您撰写经营协议或细则,以使公司有权首先拒绝从已故或无行为能力的成员,股东或合伙人那里购买股权。这使公司(即,通过尚存的合作伙伴投票)可以保持对公司的控制权,并增加每个人’在公司中所占的比例。 Keyman(关键人物)人寿保险是一种确保公司拥有可用于从死者遗产中购买股份,单位或所有权百分比的现金的方法’公司的会员资格或所有权。 Keyman人寿保险是人寿保险的一种形式,公司可以针对每个合伙人购买保险,以便公司在会员死亡或丧失工作能力时可以使用收益购买遗产。

唐’不要急于与公司签约成为其最新的股东或成员,并且不要’不要让他们告诉你’s a “take it or leave it”主张。一切都是可以商量的,请记住,最坏的情况发生的次数比您想象的要多。如果没有’t, people wouldn’t need lawyers.

税收影响

The tax implications are often overlooked, and present some serious issues for the new shareholder, member or partner. 如果你 买进to a company, for the exact value it is worth, you have 没有 首先是税收问题。但是,如果您收到的股权价值大于所支付的股权价值,则您 有税收影响。在最简单的示例中,如果您’只要简单地给与权益而无需支付,您就可以得到价值。这是应税的,它’当时的普通收入。只是因为’公司的股权,没有’t mean it’作为资本收益征税。当股票的价值增加并且发生触发事件(即您套现)时,您才需要支付股本的资本收益。因此,请考虑这意味着什么:如果您’再给定一家公司的股权,价值25万美元,就好像该公司在该纳税年度向您支付了25万美元。这意味着即使您没有收到现金,您仍将有责任为价值25万美元的收入支付普通税。这就是您的风险:这25万美元的股本会真正为您带来收益吗,还是您要为自己看不到的钱纳税?

背心

大多数人忽略的第二大税收问题是归属。在上面相同的情况下,如果随着时间的流逝,授予您的250,000美元的股本归属,会发生什么情况?这就是国税局所说的“at risk,”当然,美国国税局对此有规定。它’称为规则83。尤其是,每个合伙人,股东或成员都需要知道的是规则83(b)。如果你的权益是“at risk,”这样就可以从您手中取走(即’完全归属,因为您可能会离开;或您拥有全部资产,但公司保留出于任何原因从您手中购回一部分资产的权利),那么IRS会让您将资产的普通收入计入其归属—当时归属。

考虑到IRS规则83,可以为您省很多钱。

这是什么意思?好吧,假设你’给予足够的股票,相当于25万美元,分两年支付给每月。为了使这个例子简单,我们’我会说每股价值1美元。在第一年末,您的补助金中的1/2已归属,因此一开始,您’希望对收入$ 125,000支付普通税。但是,假设该股票的公平市值在那年翻了一番?在没有向IRS提交83(b)豁免的情况下(在授予后30天内),IRS要求您在授予时以其公平的市场价值为获得的股权支付普通税。这意味着,在第一年末,您现在要为价值2美元/股而不是1美元/股的股票缴纳税款。它 ’好像您的股票赠款增加了,尽管没有增加。您现在要缴纳更多的税,因为股票的价值增加了​​。

但是,您可以在授予股票后的三十(30)天内向IRS提交83(b)豁免,但是,您可以选择按授予时的公允市场价值而不是按授予时的公允市场价值纳税。每个背心的时间(例如,将普通收入的税金保持在25万美元)。赌博是,您的股票价值会在归属期内上升还是下降?

签署前请咨询专家

每种情况实际上都是特定且复杂的。在您接受股本和/或在虚线上签名之前,您应该咨询会计师,税务顾问或注册会计师。

法律4小型企业(L4SB)。现在有一点法律可以在以后节省很多。

16条评论

  • 大卫·洛维奇(David Lovic) /

    嘿,拉里。发现所有其他评论都很有帮助,但我没有什么’m looking for…

    I’从事服务业务已超过3年。该业务发展迅速且运作良好,但是我有一个潜在的合作伙伴,其技能与我的拥有不同的联系人,可以帮助扩展。我想以较小的所有者比例(例如拥有12.5-20%的所有权)将他带入公司,并提供激励措施,以鼓励他在引入新业务时拥有更多的所有权。

    这些数字很基本。一世’今年的营业额约为250美元。我的收入大约是10万。

    I want to bring on this partner with a $25,000 买入 for 12.5-20% ownership. Does this seem reasonable?

    你有没有’还有其他类似的交易吗?它’在网上很难找到有关此类协议的信息。

    感谢您提供的任何见解。

    • 嗨,大卫。

      这听起来像是非常标准和典型的交易,但我提醒您不要尝试在Internet上找到协议来处理此问题。

      有很多潜在的陷阱,我强烈建议您雇用当地的商业律师来帮助您完成这项交易,并为您提供合适的文件。与从互联网上免费下载(或低成本)下载内容相比,它的成本要高得多,但是花了很多钱。让我解释一下原因。

      这个新的合作伙伴同等重要,“tied to you”作为配偶。如果你要结婚,你’d建议您进行某种婚前护理,以防止该公司成为婚姻财产的一部分。这样,如果婚姻失败,您的生意就不会’不会受到负面影响。

      The same goes for this partner. You need a very strong 合作协议, and two important aspects of this agreement would include “disclosures” and “edge cases”万一关系破裂。问题包括(无特定顺序):

      • 他是否需要将所有精力集中在公司上—他可以在其他地方工作还是必须在公司全职工作?
      • 如果他会发生什么’只是不好或没有解决—你能摆脱他还是终止他?
      • 如果(天禁)他去世或丧失行为能力会怎样?—您能买断他的权益和/或阻止他的家庭或财产获得公司所有权吗?
      • 假设你发现他’窃取资产或客户或工作—您有什么权力制止这种行为和/或赔偿损失或损失了什么?
      • 如果他会发生什么 doesn’给你现金’re expecting? 如果他会发生什么 asks for the money back?
      • 如果他确实离开,或者您将他踢出去,那要花多少钱?您必须一次性支付还是随时间支付?

      清单不胜枚举。披露很重要,因为您想清楚地说他(或他的家人或财产)以后不能说“您答应过X或Y或Z,”并针对欺诈或疏忽的虚假陈述提出索赔。此外,如果您想限制他使用其所有权做某事,则需要在合伙协议中进行一些限制,并且您想确保将其作为“restricted security.”

      祝你好运。拉里

      • 大卫·洛维奇(David Lovic) /

        需要明确的是,我只是在互联网上寻找示例,而不是希望将其用作我的正式文档。我不知道这类事情通常是如何组织的,并希望能与潜在合作伙伴进行初步讨论。

        感谢您的答复!

        大卫

  • 嗨!我拥有一家零售店’已经开放一年了。由于要扩大业务,我最近考虑过拥有一个合作伙伴。我当然要让她成为伴侣&希望她获得全部利润的50%。您是否会说新合伙人需要预先投资一定比例的资金才能“buy in”或通常如何处理?谢谢!

    • 嗨,林恩

      如果你的公司“has value”并产生收入,那么对于合伙人来说完全合适“buy in”金额代表业务价值的50%。

      请注意,取决于许多因素,有很多方法可以解决此问题。例如:

      • 买入是否会亲自交给您,因为他们购买了您50%的所有权?或者,买入是否进入业务以用于扩展业务?
      • 他们成为一个“正式所有者和成员”从第一天开始,还是“earn their ownership” over time?
      • 他们是一次全部付款,还是预先付款,还是随着时间的流逝而付款?还是采取减少派息的方式付款,直到涵盖买入?
      • 如果合伙企业不这样做会怎样’锻炼吗?他们可以离开吗?如果他们想离开,你能“clawback”他们的所有权并占有其50%的所有权?

      上述问题没有正确或错误的答案,但它们肯定会影响“buy-in” should be.

      Whatever you decide and negotiate with your future partner, please make sure you have a very good partnership agreement drafted to represent all the 边缘情况 to partnership.

      有限责任公司的一种良好合作机制。与LLC的运营协议将作为您的“合作协议,”尽管请不要假设您(甚至从我们这里)获得的任何运营协议都涵盖了您所需的一切。您应该仔细阅读所获得的《运营协议》,并确保它涵盖了您业务所需的一切。

      我们为LLC提供低成本,统一价格的定价’且价格包含良好的运营协议(学到更多)。但是,正如我所说,您应该查看我们的运营协议,以确保它涵盖了您的合作伙伴关系所需的一切。

      祝你好运。拉里

  • 星期天柯林斯 /

    我的朋友有一家有限公司公司,已经经营了大约5年,我’m developing a product which I want to 通过他的公司发射, while negotiating for a partnership, can I use this product to buy my shares and what happens if the 市场反应 is +/_ to the granted equity?

    • 嗨,您好。

      这是一个很好的问题。简短的答案是,您可以使用任何“consideration”(即金钱,服务承诺,知识产权,产品等)是否适合您的伙伴关系。当您为股本进行谈判时,您和您的朋友都需要做出一些您认为对自己的出资(即产品)公平的决定,以换取他的出资(即股本)。

      可以将交易合并在一起,其中权益百分比发生变化,具体取决于“market response”(无论如何定义),但确实会造成一些问题。第一个问题是,如果我是你的朋友,我愿意“contribute”产品的成功与我的长期收益成正比。对于您的朋友来说,您可能会产生的失败情况是,如果您的产品处于劣势,他会’失去了他所有的努力/金钱’已放入您的产品中。如果您的产品成功,您将从他那里获得一堆股权(并因此获得了长期收益)。

      这里有一个更长的答案,坦率地说,这超出了我在博客文章中键入内容的能力。我鼓励您雇用一名商业律师来讨论您的选择。例如,当您说要“通过他的公司发射,”具体是什么意思?您对朋友有什么期望’的公司?要筹集一些营销费用?要在某些商家帐户上共同签名?其中有些事情在实践中可能很容易,但仍然需要一定程度的资金,精力或扩大信用额度(即因此给企业带来一定风险)。您需要正确定义期望,提交到纸上,以及“edge-cases”(即,如果另一方违反或以其他方式违反了另一方的规定,则对方如何退出,出售,离开或采取行动’表演)。另外,我假设您的产品代表某种形式的知识产权。通常,当您“通过公司经营产品,”这实际上意味着该公司将拥有该IP。您周围有很多问题,例如,如果合伙关系解散,知识产权会发生什么?是“derivative works”(即新版本)由公司还是您拥有?问题列表可能非常广泛。

      希望对您有所帮助,并祝您产品运气好!

      拉里

  • 嗨,拉里,
    我的朋友最近在美国将自己的初创公司合并为一家有限责任公司,我正在考虑加入她的电子商务企业。在过去的四个星期里,我们一直在边远避风港工作。’尚未讨论合伙的条款。我们正在考虑将接下来的几个月用作“try out”了解合作伙伴关系如何运作。如果我们要继续前进,我想就如何建立这种伙伴关系的最佳方法获得您的建议。要求加入为LLC的合作伙伴/成员会更好吗?还是可以在不向LLC注册的情况下协商股本和其他条款?谢谢!

    • 嗨,塞西莉亚。

      感谢您的查询。明确一点,拥有有限责任公司的股份意味着您’是LLC的合伙人/成员。这使您可以进行某种程度的控制(或投票),具体取决于’以及《经营协议》所允许的利润。

      因此,我建议您就其外观进行适当的协商,然后放置适当的文件,以确保您具有期望的控制和薪酬水平。通常,这将包括对《运营协议》的修订(如果存在)。我认为,如果这是国际象棋游戏,我们’从战略角度考虑,等待只会使LLC的现有成员受益,而对您不利。在接下来的几个月中,无论您的状态如何以及做得如何,您的手都最强。

      拉里

  • 安德里亚·B。 /

    您好,我想和我的朋友们一起参加媒体领域的商业冒险。他们经营录音室,而我是一名自由摄影师。我认为与他们合作将有助于减轻我的一些税收负担,因为我不’真的给我的客户很多钱。我还是应该像参加有好时光的兄弟聚会一样还是应该成为独资经营者?

    • 嗨,安德里亚。

      您应该始终谨慎考虑与谁建立伙伴关系。我绝对不会’t treat it as a “party,”因为您可能会遭受合作伙伴承担或招致的伤害/损害/赔偿责任。即使你认为你’re a “sole proprietor,” if you’re “working together,”它可能被视为合伙企业,并使您承担其他人的责任(甚至债务)。

      拉里

  • 罗兹·尼维斯 /

    After 40 yrs in a 3 partner business retiring but still owes 50,000 in buyin partnership, does it get deducted from sale of business? How can I evade this 债务? A lot of 欺诈的 claims in buyin, tax lien etc

    谢谢

    • 嗨,罗恩

      如果我’我正确理解你的问题… if there is some “debt” owed by a departing partner, that 债务 should either adjust the capital account (if being properly maintained) or it can be deducted from whatever share of the assets would be owed to the departing partner.

      I’我不确定你的意思“fraudulent claims.”这可能是谈判解决方案的一个因素,尽管“fraudulent”这是一个非常有力的词,意味通过有意(或犯罪)欺骗获得有价值的东西。如果这种事情是一个因素,并且故意欺骗在起作用,那么根据情况和情况,您通常有三种选择’危在旦夕:(1)离任成员可以简单地接受所提供的东西,并尝试将业务及其负债和事务留给他或她,(2)离任成员可以尝试通过审核账簿来寻找真实价值,查看税务文件等,并利用适当的会计师提供帮助,这至少可以帮助谈判出更好的要约;或者(3)起诉其他合作伙伴,如果他们不提供对账簿和基础资产的访问权限,则可能有必要信息,例如银行对帐单,收据,税务文件等。

      诉讼应始终被视为不得已而为之,因为 ’昂贵,耗时且不确定。在这种情况下,您几乎总是需要一个或多个专家见证来检查和证明业务的财务状况或其他方面。

      希望对您有所帮助,也祝您好运。如果您需要代表,请致电我们。我们’d很乐意与您交谈,或将您推荐给合适的律师提供帮助(取决于您的情况以及您和您的公司所在的司法管辖区)。

      拉里

  • 拉里,非常感谢您的发布!我的未婚夫刚被提供了合伙人关系,对此非常勇敢。我翻转了一下,了解了其中应该包括的一些好处(’提及),以及可能引起的许多问题。我发给他你的帖子,他’现在以不同的方式看待它。再次感谢!

  • 考虑到我’在加入现有合作伙伴关系的过程中,我真的觉得这很对。我需要的很多东西。

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