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您如何将公司转移到另一个国家?

我喜欢与客户一起使用的类比是,当您在一个州成立公司时,’就像在那个状态下生孩子一样。您当然可以将那个孩子带入新的状态,但是那个孩子’出生证明将始终是他或她出生的州。公司是相似的。您不能简单地将公司从一个州迁移到另一个州,因为在一个州成立的公司将永远是该州的公司,而无需谨慎行事(取决于所涉及的州)。如果您成立了新墨西哥州有限责任公司,即使您搬到德克萨斯州或纽约,它也将永远是新墨西哥州有限责任公司。因此,如果您造成了一些意想不到的税收后果,以及有关责任问题的不确定性,’搬家时不太小心。

如果你’搬到另一个州,而您想陪伴公司,则有以下三种选择(可能是四种):

  1. 外国有限责任公司。将您的公司归档为“Foreign Company”处于新状态,保持现有公司“as is.”
  2. 资产购买。在您的新州成立新公司,让该公司收购旧公司的所有资产(和负债),然后以原来的状态关闭(即解散)您的旧公司。
  3. 合并。与上述第2条相同,但在解散旧公司之前,“merge”以您的新状态进入新公司。
  4. 驯化。最后,与上述#3相同,而不是“merging,” you perform what’s called a “外国实体转换 ”(仅在某些州受支持—和各州需要合作)。

这些选项各有其优缺点。

通过提交公司来移动公司“Foreign Company” in you new state

第一种选择是最简单,最便宜的。从技术上讲,这意味着您的公司至少在两个州注册。它’首次以其原始状态注册。如果您创建了New Mexico 有限责任公司,则该NM 有限责任公司仍然存在。国外申请不是新公司。这意味着您的NM 有限责任公司现在已经以您的新状态注册。如果您从新墨西哥州搬到德克萨斯州,并且选择了此选项,则您将拥有NM 有限责任公司,它是TX中的Foreign 有限责任公司。如果您需要帮助,我们会为您收取低廉的固定费用 外国有限责任公司 要么 外国公司.

这样做的好处是’非常便宜,可以快速设置。但是,这种方法存在许多问题。首先,你’仍在新墨西哥州注册。如果您进行任何可在NM中产生税收负担的​​活动,则您’仍然要为那笔税负责。例如,如果您的NM 有限责任公司根据S子章征税,您仍然需要在NM州提交纳税申报表。如果您在NM中有任何客户,您仍然需要收集NMGRT,报告并为基于NM的客户支付NMGRT。

第二个问题是,从技术上讲,即使您有“Texas 外国有限责任公司”在上面的示例中,’s still a “New Mexico 有限责任公司”. 如果你’如果您对合同不小心,则想要遵守TX法律时,您可能会受到NM法律的约束。这可能会有意外的责任问题。

如果您选择此选项,请不要忘记为您的原始公司聘请质量可靠的注册代理。您要确保记录正确无误,以便继续收到公司的法律通知。’的注册代理商来自旧州。请注意,我们可以提供这项服务,请参阅 L4SB注册代理服务.

资产购买: Forming a new company, 溶解 the old company

This is perhaps the most popular way to 移动 a company, and many business leaders gravitate towards this approach when they go off on their own without consulting an attorney.

这里发生的是,您只是放弃了旧公司而重新开始。这种方法的缺点是’重新放弃旧公司’FEIN及其多年来可能建立并积累的任何信誉。

好处是这种方法通常很简单—但是你要小心点我们的律师会劝阻客户不要仅仅放弃在任何州成立的公司。一些州有特定的程序来正确关闭公司,如果不遵守这些程序,则随着时间的推移会累积罚款和罚款,这可能变得非常极端。如果您需要帮助,我们确实会提供低成本的统一费用来帮助您 解散有限责任公司.

此外,如果您不’不能正确关闭您的公司,公司(以及您本人)可能会面临以下风险:“default judgements”来自您以前的州的注册代理人的诉讼’t在您移动时已更新。如果诉讼以您的个人名义命名您或其他所有者,则您本人可能要对旧州的违约判决承担责任—可能无法消除的判断—然后原告可能会寻求以您的新状态来追随您。

因此,如果你’re going to 移动 a company with this approach, please follow these steps:

  • 找出适当的步骤以关闭旧状态的公司。这会因州而异,也取决于您的实体类型’重新尝试关闭。注意“dissolving”您的公司只是关闭公司的必要步骤。其他步骤可能包括从您所在的州获得税务证明’税务部门,要求所有所有人投票,还清所有债务,等等。为确保您做到这一点,我们强烈建议您与所在州的合格商业律师进行交谈。
  • 在您的新州成立新公司. You want to form the new company BEFORE 溶解 the old 公司。 This is because you want to formally transfer the assets and liabilities of the old company to the new company, while the new company is still in existence. We can help form your new 有限责任公司(或LLC) 要么 公司,如果您需要专业协助。
  • 遵循第一步中确定的步骤。值得重复:唐’正式解散旧公司,直到您’正式将所有资产和负债转移到您的新公司。要转让资产和负债,您需要正式的“资产购买协议” and “Bill of Sale”其中概述了购买价格,要转移的资产和负债。由于税收原因,这一点很重要,有助于建立新公司的成本基础。当心试图转移负担的资产,或试图摆脱负债—仅仅试图将资产投入到新公司中,就可以使新公司面临以下索赔:“fraudulent transfer” 要么 “successor liability.”
  • 获取新的FEIN。您不能将旧的FEIN用于新公司。唐’甚至不要尝试。只需获得一个新的FEIN,然后开设新的银行帐户,商家帐户等即可。
  • 获得新的营业执照。适用于新状态。唐’别忘了不同的州在很多事情上都有不同的法律。如果你’在一个州重新成为承包商,不要以为您的承包商许可证将被转让。另外,不要’t assume a “city license”和承包商一样’的许可证,或者新州处理许可证的方式与以前的州很接近。这是在您的新州咨询业务律师的好时机。
  • 唐’别忘了通知国税局。如果您有公司,请务必提交表格966以进行公司解散/清算。如果您将LLC作为合伙企业征税,请务必检查“final return”公司上一次纳税申报单上的复选框。最后,请阅读IRS关于取消或关闭EIN进行结业的信: 取消EIN并关闭您的企业帐户.

将旧公司合并为新公司

第三个选项保留了旧公司建立的FEIN和信誉。缺点是成本更高,因为它涉及上述所有步骤(即“Forming a new company, 溶解 the old company”),但也包括适当的备案“Articles of 合并”并在新状态下支付适当的费用,以便旧公司“mergers into”尚存的实体,该实体是在新州成立的新公司。

这通常需要证明公司在“good standing” where it’是来自,所以如果您欠税,或者公司是“not in 良好的信誉,”您将要解决此问题。

Follow the same steps as above, except you want to perform the 合并r before closing and 溶解 the old 公司。 When done, the old company will no longer exist, and the new company in the new state will become the company that takes over everything from the old 公司。

通过归化移动公司:外国实体转换

有些州(不是全部)有什么’s called “外国实体转换法规”在书上。各州之间在此方面的统一性非常低,因此您需要进行研究—这就是您目标州的本地商业律师会有所帮助的地方。

If a state permits this, there may be limitations on the type of entity that may be 已转换 (i.e. a 有限责任公司 要么 公司), and some states have limitations on where the incoming company is from. Again, you will need to do your research.

If such an option is available in the state you want to 移动 to, and your company is permitted (i.e. type of company and the state where it’的),那么您可以遵循该状态’将您的公司从X州转换为Y州的步骤。

这样做的好处是,它通常比合并要便宜,而且您可以保留FEIN公司’s credit, etc.

唐’t不知所措!让L4SB为您移动LLC!

L4SB now offers a flat-rate, low-cost service offering to 移动 a company from one state to another. You can learn more, see pricing, compare options and 要么 der from the following link:

此服务是实验性的— it’考虑到选项在很大程度上取决于您想要的内容和所涉及的状态,因此很难计算所有不同的价格和可用性。请原谅我们的灰尘!

[MODIFIED: This article was modified on June 25th, 2019, to address additional IRS considerations and the possibility of 外国实体转换 .]

法律4小型企业法(L4SB)。现在有一点法律可以在以后节省很多。一种 弹弓 公司。

30条评论

  • 嗨,拉里,

    我做了一些研究,在国税局的网站上说你不知道’如果您不需要新的EIN’重新改变地址–国税局视您为独资经营者,因为有限责任公司是国家授予的。什么’您的陈述背后的理由:“Dont even try” ?

    //www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/do-you-need-a-new-ein

    • 你好,沙龙。

      好问题。如果您的有限责任公司有自己的FEIN编号(与您简单地将SSN用于一个被忽略的实体相对),那么您将需要一个新的FEIN,因为在“Asset Purchase”以上确定的选项。

      拉里

  • 萨拉姆·贾兹拉维(Salam Jazrawi) /

    嗨拉里

    I have my 有限责任公司 in Kansas City and I 移动d to 佛罗里达 and start working as sub contractor for a company under my 有限责任公司 in Kansas City. my question is do I need to register my 有限责任公司 here as well?

    • 大概。如果你’re doing work in the State of 佛罗里达 under a 有限责任公司, then that 有限责任公司 should either be 移动d (which means the 有限责任公司 would then be registered in FL, not KS) 要么 you should “foreign file” your KS LLS in FL.

      拉里

  • 亨利·威廉·博斯韦尔 /

    嘿拉里,
    很棒的文章,真的回答了我关于重新定位业务的问题。我目前在宾夕法尼亚州拥有一个LLC,并在考虑将其转移到NV。我正在努力在各个州建立(非实体房屋服务业务)地点,但我想在有限责任公司的总部设立我可以避免大部分税收的地方,并且我认为NV将是一个地方。我的问题是:将我的LLC缴纳最少税款的最佳状态是什么?
    非常感谢,亨利
    ps当需要这样做时,我一定会雇用您来处理它,也许还要处理其他州的文书工作和开设商店的细节。

    • 嗨,亨利。

      感谢您与我们联系。税收问题非常复杂,主要是因为它’s not very easy to “forum shop”税,因为您在哪里缴纳所得税取决于您在哪里’进行业务或进行交易,每个州都有自己的规则,因此’很难给你一个绝对的规则。

      例如,如果您20%或更多的业务来自某个特定州,则您’我可能在那个州做生意。如果你’re “有目的地利用”某种状态的广告,例如仅向一个或两个州做广告,而不是与状态无关的营销活动,可以看作“doing business”在那些州。如果您在某处有W2员工,那么您’re 经商 in that state.

      清单不胜枚举。

      因此,即使您迁移到NV,问题仍然是,“您在哪里开展业务?” 如果你’re going to conduct business in your home state of PA, you may need to register your newly 移动d 有限责任公司 from PA to NV, back in PA and pay the proportion of income taxes related to PA.

      但是,分析实际上要复杂得多,因为它取决于LLC的征税方式。如果它’作为C公司纳税,您’您在所有州都需缴纳公司所得税’重新开展业务。

      如果您有传递实体,则公司实际上会将利润/亏损直接传递给您,您将亲自支付。 NV可能会处于良好状态,但您可能仍需要在其他州提交合伙人申报表’re 经商 in —即使您可能没有所得税责任,您仍然需要提交文件,并可能需要支付各种特许经营费或其他年费。

      简而言之,我的建议是与一位优秀的注册会计师进行交谈,考虑到您的位置,该会计师可以就此提供建议’re “conducting business”以及对您的LLC最有利的税收状况。

      拉里

  • Hi, my S Corp was incorporated in Nevada and has been 经商 in CA as a foreign entity (Registered, paying $800 corp tax every year for the past 5 years). I now want to 移动 my S.Corp to CA permanently and not have it registered in NV anymore. This means that I want to “close out”我在NV的S Corp,而不必每年再支付NV续订费。

    我希望能够保留S Corp名称,FEIN,银行帐号,信用卡号等。

    这可能吗–据你所知?这个过程是什么?多少钱?非常感谢您的有益文章

    • 嗨奎恩

      答案是“yes,”你可以这样做。不幸的是,NV没有’还不支持归化,因此您唯一的选择是合并。您可以从我们的网站上了解更多信息并订购 移动LLC页面.

      唯一的问题是,此页面用于LLC,而您有一个Corporation。我们不’还没有公司页面,因为我们 ’仍在努力。尽管公司的备案费可能会不同,但LLC页面的定价是正确的。如果您通过我们的LLC页面订购了移动设备,那么我们’d兑现我们的费用,尽管申请费用可能会改变。我们’d如果我们的系统最终收取了更多费用,则可以给您部分退款,或者’如果我们的系统低估了州费,则会生成发票。

      谢谢。拉里

  • 拉里
    Please tell me, by what means, if any, a 佛罗里达 有限责任公司 can be 移动d to 维吉尼亚州 and maintain its FEIN.
    弗吉尼亚确实为LLC驯化提供了形式和说明。
    佛罗里达州是否提供任何此类退出表格或指示?
    非常感谢您的帮助。
    大卫

  • 嗨,拉里,

    谢谢你的伟大&内容翔实的文章!

    我目前在加利福尼亚州经营一家有限责任公司,并将于2020年初迁至华盛顿州。“外国实体转换 ”由于能够保留FEIN /信用记录和其他业务操作而无需完全重新开始,因此这种方法听起来可能是最可取的。

    Do you know if this would be allowed for my 移动 from CA to WA, and if not, what approach would you recommend?

    再次感谢!
    兰迪

    • 嗨,兰迪

      谢谢你的问题。不幸的是,我不’暂时还没有答案—但我现在有一名副律师正在为此工作。我的意思是说我们’重新研究(针对所有50个州)找出哪个州允许使用什么,然后我们 ’将会有一个工具,能够根据您拥有的公司类型,目标状态是什么以及您的旧状态来为您提供选择和成本。

      I’我希望在未来30天内将其推出。因此,如果您可以在下个月的这个时间与我们联系,我们的网站应该能够为您回答该问题。

      谢谢。拉里

  • 格蕾丝·卡斯特 /

    你的文章很棒!谢谢。我有一家成立于2015年的加利福尼亚S公司。自19年1月1日起,我注册为在亚利桑那州开展业务的外国实体(我和我的公司搬到了那里)。现在,我肯定会留在亚利桑那州,我想将我的CA S Corp永久转换为AZ SCorp。您可以确认我可以执行Arizona转换声明,一旦获得批准,我就可以解散CA S Corp没有任何IRS或州税问题?

    这将使我保留我的公司名称,银行帐户,FEIN等正确吗?一世’我希望这很简单…提前非常感谢您。

    • 嗨,格雷斯

      谢谢你的问题。

      不幸的是,我无法证实这一点。我们’正在研究一种名为“Move My Company”根据您的目标州,国内状态和目标,您将获得不同的选择。它将确认您可以做什么,并提供低成本的统一费用。

      请在一个月左右的时间内签到。希望我们’最迟将在10月底之前提供该服务。

      再次感谢你。拉里

  • We have a FL corp and registered it in Ga when we 移动d here. We are now leaving GA and would like it to be ONLY a FL Corp. What do we do about GA? Do we dissolve the GA Corp? Thanks!

    • 嗨,Tanya。

      谢谢你的问题。听起来您在佛罗里达州成立了公司,然后在佐治亚州将其注册为乔治亚州的外国公司。您需要做的就是解散GA 外国公司,以及与州政府签到’税务部门确保您’照顾了国家的任何税收责任。如果您有通用航空或其他负债的员工,则可能也需要适当处理。我们没有在GA中获得许可的权利,因此您确实需要找到具有GA许可的业务律师,才能为您提供其他一些必要的检查清单,以正确关闭GA中的活动。

      拉里

  • 嗨拉里

    有关合并业务的快速问题。我目前在马萨诸塞州注册,并作为外国实体在罗德岛经商。我想将业务完全合并到罗德岛,以便’不会丢失FEIN编号或我随时间获得的任何资产和信用。我的问题是,即使我已经在罗德岛注册了外国公司,我仍需要在罗德岛成立新公司吗?我想我会的,并且我将联系我在马萨诸塞州的业务律师,但是我希望对整个情况有另一种基本看法。

    再次感谢您提供的信息’在此网站上提供的帮助非常有用!

    • 嗨,莫妮卡

      很抱歉延迟回应。它’s been a busy month.

      The quick answer is 是, you would still need to form a new company in RI, even though you’已经在那里注册为外国公司。

      有一个警告,但是,我不’不太清楚答案,因为我不是RI或MA的持牌律师,也就是说:有些州拥有所谓的“foreign conversion”法规。它允许您“move”一个公司,只需(1)做一个“foreign conversion” in the state, and then (2) 溶解 the old 公司。 This would potentially work, if RI would permit this. It’s something you’ll need to look up.

      拉里

  • 玛琳·奥斯图森(Marlene Oosthuizen) /

    我有一个由TX成立的有限责任公司,该有限责任公司已获得TN的外国实体资格(能够在TN中开展业务)– we’我已经做了两年了,现在我们’ve决定我们只想留在TN(我们将不再在德克萨斯州从事任何业务)。我们将永久住在TN– I don’不想放宽FEIN和信用记录– how can I do this?

    • 嗨,玛琳。

      谢谢您的提问(对于回复的延迟我深表歉意)。

      博客文章对此有答案。你需要做一个“外国实体转换 ”如果TN允许这样做,但失败了,请进行合并。这将执行“move” you’重新搜索并保留您的FEIN和信用记录。

      祝你好运。拉里

  • 迈克尔·鲁科 /

    您好,谢谢分享。因此,我在纽约有一家S Corp,并且希望:

    – 移动 the company to 佛罗里达.
    –保持相同的公司名称
    –保持相同的FEIN / TIN
    –保持同一商家的银行路由器/帐号(我的银行在两个纽约都有分店& FL)

    通过合并旧公司到新公司可行吗?

    • 嗨,迈克尔

      简短的答案是“yes.”看来佛罗里达支持“外国实体转换 ,” so you can do this and 移动 your NY 公司 to FL. Note that if someone else is 经商 in FL under the same company name, you may need to change your company name.

      拉里

  • I’我拥有一家马术公司,现在住在NH。我想关闭MA公司,并在NH中合并一项新业务。它’一家小型企业,唯一的资产是一辆汽车,银行里约有2.5万美元。

    如果我选择您的选择1,该如何处理资产?一世’m假定资产归股东所有(我)。如果是这样,我如何使他们进入新业务(继续进行折旧等)

    Given that, I am assuming you suggest Option 3 and 合并 the assets into the new corporation, is that right?

    • 嗨,鲍勃

      我认为您应该就此向CPA咨询。通常,您可以“asset purchase”业务,这意味着您的NH业务将获得MA公司的所有资产和负债。问题是,您需要充分了解和处理税收问题,并且’CPA所在的位置。

      You are right, that Option #3 would basically 移动 your company to NH, along with its assets and liabilities.

      拉里

  • 我想做选项3,合并。我可以在新州成立公司–但是我需要一个新的FEIN号码吗?如果是这样,我现在有两个FEIN号码。如果要保留旧的,我该如何摆脱新的?

  • 塔米卡·辛格尔顿(Tamika Singleton) /

    I have my company as an 有限责任公司 registered in Louisiana n want to 移动 it to Fl change it as a 业主。 What’最好的方法吗?

    • 嗨,Tamika。

      I’我不确定你的意思“proprietor.” 如果你 mean “sole proprietorship,”那么您只需解散LA 有限责任公司,然后以FL的独资身份开展业务。如果您有资产,则可能需要采取一些措施将这些资产从LLC转移到您本人,这可能会给您带来一些税收影响。确保您咨询FL的律师或CPA以帮助您解决此问题。

      否则,如果您想在FL而不是LA的LLC下开展业务,则需要遵循本博客文章中的建议之一。

      拉里

  • 早上好,

    我对在另一州(加利福尼亚州)注册的公司有疑问。
    我现在居住在科罗拉多州,并希望将我的业务转移到科罗拉多州,因为我不会搬回加利福尼亚州,而我将居住在科罗拉多州。
    什么是正确的方法和最简单的方法来做到这一点,我’我假设这不是一个艰难的过程,但只是要确保我’我以正确的方式做

    请让我知道,谢谢

    • 你好,沙龙。

      谢谢你的问题。一些州(例如科罗拉多州)允许外国公司(例如CA 有限责任公司)“converted”进入国内CO 有限责任公司。并非所有州都允许这样做,并且某些州对其允许的州有限制。它’s complicated.

      因此,在您的特定情况下,您可以执行任何操作’s called a “conversion,” which would entitle converting your CA company into a CO company, and then 溶解 the CA 有限责任公司. What would remain is a new CO 有限责任公司.

      另外,您也可以进行上述的合并。我建议您聘请一位出色的CO业务律师,以确保此工作适合您。

      拉里

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