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流氓业务合作伙伴

在理想的世界中,我们100%的时间与朋友和家人相处。没有离婚的事。我们的孩子完全按照我们想要的方式成长。我们的业务合作伙伴绝对令人赞叹,绝不会犯错,会像您一样努力工作,并为公司的最大利益奉献110%的利益。

业务关系的严峻现实

不幸的是,我们没有生活在理想的世界中。当涉及到业务伙伴时,就像配偶一样,人们会随着时间的流逝而变化,不同的人格冲突,忠诚度的转变和信任会受到侵蚀。

希望,如果你’在业务中的一个或多个合作伙伴发生这种情况的情况下,您可以选择退出该合作伙伴关系,或者以其他方式优雅地将您的合作伙伴展示在门口而不会发生冲突。阅读我们的文章,“离开伙伴关系– How to do it right,”以获得有关如何正常退出的更多见解(秘诀:毫无争议,一切顺利)。

不幸的是,对于我们中的一些人来说,简单地离开’t一个选择。这可能是因为该公司的价值太高,您承担的风险太大,或者该公司无力支付离职时的适当费用。您可能也不想离开,因为您担心即使在您离开后,公司的问题也会随之而来。因此,尽管您希望与伴侣保持联系,但您仍然处在不利的境地,尽最大努力将伴侣所造成的任何损害或伤害降至最低。

在这种情况下您会怎么做?您如何处理流氓业务合作伙伴,您觉得这使公司乃至您面临财务或法律上的危险?

答案是,您可以根据情况选择。当然,您最好的选择是与主管沟通 商业律师,他们将受过培训并具有经验,可以讨论您的特定情况和实际情况,以帮助您了解您的选择并意识到您的风险。当潜在客户就可能的流氓业务合作伙伴联系我时,我通常会使用以下过程评估情况并提出建议:

(1)合作的性质是什么?

伙伴关系的性质将有助于确定您需要采取的分离步骤。

我要问的第一个问题是,我们拥有什么样的伙伴关系?是由两个或多个人组成的非正式合作伙伴关系,只是为了共同的事业而共同努力?还是通过正式的合作关系而变得更加正式“合作协议”到位?这是一家真实的公司吗?如果是这样,是公司(即S-Corp或C-Corp)还是有限责任公司,是否有正式的成立文件(例如,LLC的运营协议或公司的章程)?

无论是合伙协议,运营协议还是章程,合伙的正式文件总是有帮助的,因为这些文件通常非常复杂,并且控制着合伙的许多方面。这些伙伴关系包括的一些内容是谁拥有什么权力以及如何处理不同的情况,例如解散,现金发行,借款等。因此,无论流氓搭档遇到什么特殊问题,参考这些编队文档始终是分析的组成部分,并且几乎总是有用的。

如果没有正式文件,那么它将变得充满挑战。根据具体情况,您可能需要参考法规(例如,对于大多数州都有“default rules”控制公司权力,公司手续等),或查看合作伙伴之间的电子邮件,文本和任何其他通信,以全面评估合作伙伴的初衷。

(2)与流氓伙伴发生问题或问题的性质是什么?

与合作伙伴充分了解该问题并确定这些问题是否扩展到业务中很重要。

正如您可能想像的那样,作为一名商业律师已有20多年的经验,我 ’我已经看到并听到了这一切。我遇到的有关流氓伙伴的最常见问题如下:

  • 为自己的最大利益行事,而不是与企业或与其他合作伙伴共同行动
  • 在没有咨询其他合作伙伴的情况下,自行做出过多决定(或重要决定)
  • 做出决定或以使品牌尴尬或受损的方式行事,或以其他方式将企业置于财务或法律风险形式
  • 窃取业务,或报销过多费用或将业务资金/资产用于个人用途
  • 以公司的名义或幌子进行某种犯罪行为或承担其他重大法律风险
  • 只是离开公司,不上班,或者只是缺席的合作伙伴
  • 清单不停…

要问的一个大问题是,问题还是扩展到合伙企业或公司?流氓伙伴是否代表企业行事,因此其行为是否被归咎于企业?

(3)是否存在与流氓伴侣有关的某种形式的犯罪​​活动?

如果您的业务伙伴参与某种类型的犯罪活动,则对您和您的公司的人身法律风险很高。

显然,如果您以某种方式积极参与刑事事务或以其他方式促进或推进该刑事案件,那么没有多少公司的保护伞可以使您免于承担个人责任。

但是,如果您的伴侣参与某种形式的犯罪​​活动,他的非法活动是否会因为您碰巧是其业务的伴侣而对您造成个人刑事责任?

这个问题的答案取决于许多因素,首要的因素是,以流氓合伙人的名义以任何方式使用的业务’的犯罪活动?如果答案是“yes,” or even “maybe,”那么答案是,您将承担极高的刑事个人责任风险,尽管它在某种程度上取决于犯罪活动的性质,尤其是如果您’只是对自己视而不见,或者您是从该犯罪活动中间接获利(即公司从中获得了更多的利润,更多的收入,更多的资产等)。

规则是,如果您的流氓搭档参与了任何形式的犯罪​​活动,那就跑得远并且跑得快。当然,寻求 法律顾问 立即。

如果你的伴侣’的犯罪活动纯粹是个人的行为(例如,您知道您的伴侣盗版电影或软件,而您的公司是一个与美容有关的公司,与盗版电影或软件无关),您仍应提防,因为您的伴侣可能有一天被逮捕并且对企业不可用,或者至少给企业带来负面影响,这可能会带来长期的负面影响。

(4)与流氓合作伙伴打交道有哪些选择?

The answer to this is going to depend on the answers to the previous questions above. Do formation documents (i.e. 合作协议, Operating Agreement, Bylaws) or anything else exist? Do we have evidence to backup the original intentions of the partners? What is the nature of the problem or issue with the rogue partner?

通常,合伙人对合伙企业,公司或有限责任公司具有以下职责或要求:

  • 信托责任。信托义务是一项实际的法律义务,它要求每个合伙人,公司管理人员和/或所有人(以下简称““Principals”) to act solely in the interest of the partnership or company, and must avoid conflicts of interest and may not profit from the relationship without the consent of the other 校长.
  • 忠诚义务。忠诚义务意味着每个校长必须在不造成个人经济冲突的情况下采取行动。通过进行自私交易或为他或她自己提供公司机会,而不是将其提供给合伙企业或公司,可以违反忠诚义务。
  • 照顾义务。每个校长必须采取与担任其职位的合理谨慎的人相同的方式行事(并做出决定)。
  • 编队文档中指定的权力和限制。每个校长根据其身份,角色或头衔,均具有所授予的权力和限制,如果存在的话,将在有关的编队文件中进行规定。例如,如果Principal是“Managing Member” of a 有限责任公司 , the Operating Agreement will have specific powers granted to the 常务理事, and such Principal may not exercise powers outside those granted to him or her.

因此,根据问题或问题的性质,您必须问自己是否违反了上述职责之一,还是违反了编队文件?如果是这样,可用选项列表包括:

  • 与流氓伙伴交谈,并要求进行更改或合规
  • 以组建文件或法律允许的某种方式制裁流氓伙伴,例如要求偿还用于个人事务的公司资金
  • 根据编队文件的规定减少职务或薪水
  • 最后,提起诉讼,尤其是在流氓合伙人不公平地利用公司内部更大的所有权或所有权的情况下

诉讼很昂贵,但可能是您的最后选择。您将需要寻求法官制裁,删除或以其他方式重写编队文件,以删除违反法律,一项或多项职责或编队文件的流氓搭档。可用的补救方法很多,包括禁制令,实际损失,从公司或合伙企业中除名等等。

(5)不惜一切代价避免轻易走开

要摆脱这种情况,最重要的事情是您需要充分了解情况,如果不确定任何事情,请寻求法律建议,并直面问题。

与流氓合伙人面对面可能很困难,在情感上累累甚至是危险(但愿没有危险),但仅仅离开合伙企业可能会使您面临各种责任。唐’不要再想一想,简单地走开就可以免除您个人与流氓合伙人的业务或行为有关的责任。阅读前面提到的另一篇博客文章, 如何正确离开合伙企业,以了解可能对您造成伤害的问题和责任。

法律4小企业。现在有一点法律可以在以后节省很多。

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