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购买现有业务的方法

在上一篇文章中买卖业务的艺术),我们讨论了一些您想出售或购买现有业务时应考虑的重要问题,以最大程度地提高价值并最大程度地降低风险。在本文中,我们考虑一种购买企业的两种最常见的方式—以及每个风险和回报。

为什么要购买现有业务?

你们中许多人都知道,开办企业可能是最有意义的活动之一— and challenging —您的生活经历。在第四法小企业中,我们’ve通过我们的启动和咨询服务,帮助成千上万的人将他们的热情变成了可交易的业务。也就是说,有很多理由 购买 而不是开始做生意。可能是你 ’重新寻求进入已经经历了最初几年运营中不断增长的痛苦的业务,或者您可能想要获得一个’经过时间考验并证明是有利可图的。可能是你’再次与卖家成为朋友,并希望将生意从他们手中拿走,以便他们可以舒适地退休?无论出于何种原因,收购一家企业通常采取两种不同形式之一:购买股票或购买资产。

选项1:购买股票以购买现有业务

买股票— or “ownership interest”, “membership interest”, “member units”, etc. —通常是最简单的购买业务方式。您不仅可以获得企业拥有的所有财产,而且您’re also 购买ing the business itself as a going concern. 买股票of a business usually means it keeps running as it did before 您 bought it, with its employees, contracts, and customer relationships 所有 remaining intact. If 您’重新购买一家’如果已经盈利,购买股票是确保连续性和持续盈利的一种常用方法。

也就是说,如果购买股票是购买企业的最简单方法,那为什么’每个人都这样做吗?买方可能不想选择股票购买的原因有几个,包括:

税收后果

当你’大概知道,出于税务目的,企业与大多数个人的区别很大。他们可以扣除自己购买资产的一部分(他们的“tax basis”)每年进行一次称为“折旧”的过程,直到整个基础被注销并且资产已完全折旧—通常为期三到十五年。整个基础注销后,这些资产就可以’不能进一步折旧,企业就会失去该税收减免。

如果您购买企业’ stock, 您’重新获得已经折旧且通常无法进一步折旧的资产。相比之下,如果您购买企业’ assets themselves (more on this later), 您r 计税依据 in those assets is whatever  为他们付费—这意味着这些资产的折旧过程将重新开始,您可以享受原本没有资格获得的税收减免。资产的折旧性是大小企业并购的最大考虑因素之一,这可能是避免购买股票的充分理由。

未清债务

当您通过购买公司股票来购买整个公司时,’不仅购买资产— 您’re also 购买ing its 负债。如果企业从银行那里借了一笔没有的贷款’如果已付款,或者欠了数年的税款,或者给他人造成了可以起诉的损害,购买股票的买方将继承 所有 这些风险中,有许多在购买时是未知的。这就是为什么’研究您想直接购买的企业时,尽职调查很重要— and why it’值得请律师撰写或查看购买协议中内置的赔偿条款。 (有关赔偿条款的更多信息,请参见我们以前的博客文章: 合同提示:什么是赔偿条款?)

选项2:购买资产

正如我们简要讨论过的,有时购买企业资产而不是股票具有更大的经济或实用意义。通常,购买资产可释放购买业务的买方’负债(偶尔,税收负债除外)— see 继任者责任-即使在资产购买中 有关更多信息)。购买资产还使资产具有新的折旧率,通常会导致税收抵免,从而抵消了购买价格的很大一部分。尽管这些可以证明是资产购买的诱人诱因,但有时资产购买会产生比其避免的问题更多的问题。资产购买的一些常见陷阱包括:

不可转让合同

有时是公司’价值在于资产— especially if 您’关于知识产权。但是,公司的价值通常在于其合同和客户关系中。这些合同代表了公司可以期望在未来数周,数月甚至数年内享受的持续收入来源。不幸的是,许多销售和服务合同都包含非转让条款,这些条款严格限制或完全禁止将合同出售给第三方。业务’除原始承包业务外,其他任何人都可能认为合同毫无价值。它’可能值得注意的是,许多合同也包含“Change of Control”在业务中使合同无效的规定’购买了股票并更改了所有权。这些规定往往比非转让条​​款少得多。

商业商誉

It’人们经常错误地将一家企业的价值视为其所有资产的总价值减去其所承担的任何负债。那里’人们往往会忽略的另一个因素:业务’善意。商誉可以被视为企业在其社区内以及在其客户群中的名称价值和认可度。一家已经运营了一个世纪并被称为社区支柱的公司可以说拥有很多善意。当您购买企业时’股票,以及公司本身,是您的一部分’重新获得的是那家公司’持续存在—以及公司产生的商誉。尽管存在价格低廉或产品种类不足等经济劣势,但这种善意可能足以使客户满意。如果您也可能丢失’只购买业务’用于其他业务的资产。

我们如何帮助您购买现有业务

收购企业要特别注意企业真正组成的细节。如果其大部分价值来自合同和持续的客户关系,则购买企业’库存可能是保留您所购商品价值的最佳方法’重新购买。另一方面,如果企业负载着知识产权,机械或其他一些有价值的资产,而您却没有’为了使企业在购买后仍能继续经营,购买资产可能是避免企业陷入困境和负债的一种好方法,同时还能节省一些可观的税款。多年来,我们’ve通过咨询和起草铁定的购买协议来保护您的权益,帮助无数人权衡了选择权并实现了业务购买的最大价值。无论你’如果您是经验丰富的专业人士或初次创业的老板,请给我们打电话,看看我们如何帮助您从下一次购买交易中获得最大收益。

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